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1939年的某天，紐約的天空並不晴朗，暴風雪黑雲壓境，似乎預示著不測之事即將發生。巨大的飛艇“興登堡III”號不期然地降落在帝國大廈樓頂……正在追查眾多世界知名科學家離奇失蹤事件的女記者波莉·帕金斯(格溫妮絲·帕特洛　飾)在與壹位神秘的知情人接頭的時候，意外發生了。紐約遭到了恐怖的襲擊，漫天的人形飛行器仿若天外飛仙，無人能敵；摩天樓般的巨型機器人如入無人之境，傲然踏過曼哈頓街頭，快速集結的紐約衛戍部隊以及設置好的防禦工事在這些鋼鐵巨人面前呆若木雞，繼而螳臂擋車。紐約，這次真的完了！？

　　呼救的信號傳遍了四面八方，英雄出現了，他既不是穿著紅色內衣的超人，也不是身披黑色大氅的蝙蝠俠，而是綽號為“天空上尉”的凡胎男兒約瑟夫·蘇立文(裘德·勞　飾)，他率領著英姿颯爽的飛行軍團，駕駛著與本人壹樣拉風的戰鷹P-40迎向了入侵者。擊退了巨型機器人後，約瑟夫從波莉口中得知勝利只是暫時的，科學家失蹤與機器人進攻紐約等突發事件的幕後元兇--德國科學狂人托滕可夫博士還躲在尼泊爾的喜馬拉雅山區中謀劃著再壹次恐怖襲擊的可能，他的目的是吞掉全世界，紐約只是他的第壹步棋而已。

　　為了紐約，為了世界，為了妳和我，約瑟夫與波莉這對兒老情人放下了曾經的誤解，向尼泊爾進發，在英勇的兩棲女子別動隊隊長弗蘭姬·庫克(安吉莉娜·朱麗　飾)和技術專家戴克斯(吉奧瓦尼·瑞比西　飾)的幫助下，二人臨危受命，成為了我們這個星球唯壹的拯救希望，但他們能找到狡詐的托滕可夫並搞定他嗎？