黑道大哥（徐克 飾）行將入獄，他拜托不成材的小弟（曾誌偉 飾）幫他照顧兩個女人，一個是老婆（李殿朗 飾），一個是情婦（李麗珍 飾）。因為關系曖昧，兩個女人都誤會曾誌偉是對方的男友。後來，曾與李產生了感情，而大哥又行將出獄，曾、李兩人決定采取非常行動來解決整件事。

雄懦弱，在大哥寶照顧下加入黑幫。寶入獄前把萍與Mimi交托雄，原來二人皆自以為是寶的正室，更糟是雄戀上Mimi。寶下不了臺，誓找雄算賬。萍提議二人打劫銀行，但雄怕得欲臨陣退縮……