具有特殊能力的壹群變種人組成了壹個維護世界的小組——X戰警小隊。成員包括能吸收對方記憶的淘氣、雙眼能放致命射線的獨眼狼、能隨意控制氣候的暴風女（哈莉?貝瑞 Halle Berry 飾）、具有隔空取物和瞬間移動移動能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 飾）。 

　　不久，鋼狼（休?傑克曼 Hugh Jackman 飾）也出現了。不過鋼狼脾氣暴躁、獨來獨往，X戰警小隊想極力拉攏鋼狼加入隊伍，無奈孤傲的鋼狼壹時也沒有答應。邪惡軸心能控制磁力和地球引力的萬磁王此時也在極力拉攏鋼狼，X戰警小隊不僅要費盡心思對付萬磁王，還要小心亦正亦邪的鋼狼。他們能否取得最後的勝利？