大蝦（劉青雲 飾）替名震江湖的老大唐俊（鄭伊健 飾）辦事，幫他殺死了叛徒黑牛，很受俊的賞識。大蝦壹怒之下殺了J夫，俊為他多方奔走才使他脫罪，自此兩人成了莫逆。豈料俊遭到他的親大哥威陷害運D，被警F通緝，無奈只好潛回D陸避難。俊的女友辣椒（邱淑貞 飾）前往找威報仇，失手被擒後慘遭摧殘。 

兩年後，俊重回香港，俊發現大蝦已經成為威身邊的大紅人，只是大蝦還不知道當日陷害俊的就是威。俊萬念俱灰，想就此退隱江湖。大蝦在得悉威就是當日的幕後黑手時，發誓要幫俊報仇雪恨！